三会一层(议事管理规则)

三会一层议事管理规则

三会一层议事规则就是由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的议事管理规则!

中文名

三会一层

组成

股东大会、董事会、监事会、高级管理层

具体内容

股东大会 股东大会是本行最高权力机构,由全体股东组成。股东大会负责选举和更换非由职工代表担任的董事和监事,决定董事和监事的薪酬,审议批准董事会工作报告、监事会工作报告、年度财务预决算方案、利润分配方案、投资计划、公司章程修订案、增加或减少注册资本方案、债券发行方案等事项。

董事会 董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构,向股东大会负责并报告工作。董事会负责召集股东大会,执行股东大会决议,决定经营计划和投资方案,决定内部管理机构设置,制订基本管理制度,聘任和解聘高级管理人员,审批重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易等重大事项,以及其他章程规定和股东大会授予的权限。

监事会 监事会是本行的监督机构,向股东大会负责并报告工作。监事会依法对董事和高级管理人员、董事会和高级管理层的履职情况进行监督,检查本行的财务、风险管理和内部控制,指导本行内部审计工作等。

高级管理层 高级管理层是本行的执行机构,对董事会负责。本行实行董事会领导下的行长负责制,行长有权依照法律、法规和本行章程及董事会授权,组织开展经营管理活动,具体职权包括主持日常经营管理,组织实施股东大会、董事会决议,拟定年度经营计划和投资方案,拟定年度财务预算、决算方案,拟定利润分配方案和弥补亏损方案,拟定基本管理制度和具体规章等。[1]

内涵

三会一层结构模式就是指公司中的股东会、董事会、监事会及经理层。我国公司法原则上要求公司必须建立三会一层,一个公司为什么要有这么多机构的设立?就是为了产生一种权力的制衡,在这种模式下,法律期望保持公司权力的平衡和制约。从公司的角度来讲,如果一个权力不受到制约,公司的治理当中不存在制衡因素的话,可能会决策的非常快、效率非常高。但是一旦发生错误,它带来的后果可能也是毁灭性的。那么在制衡的制度下,可能在效率上、把握商机的灵敏度上会慢一些,但它可以尽量保证不出错。如何在法律规定的范围内合理分配三会一层的权责,是一个难题,必须根据公司所处行业特点,结合公司发展阶段,在充分考虑各方利益的基础上寻找能够使公司决策最佳的平衡点。

股东会是公司的最高权力机构,也是表意机构。董事会或董事是公司的经营决策机构和业务执行代表机构。监事会或监事是公司的检查监督机构。经理即公司的高管人员,是在董事会控制之下从事具体经营活动的业务机构。董事会、监事会平行隶属于股东会并向其汇报工作。三会之间可以说是相互依存、相互制约。那三会一层这一公司治理基本模式就体现了三权分立、分权制衡的思想。[2]

参考资料

1.三会一层·上海农商银行

2.三会一层制度·华律律师网

关键词:三会一层